证券代码：002398               证券简称：垒知集团 债券代码：127062               债券简称：垒知转债         垒知控股集团股份有限公司           公开刊行可调度公司债券               受托顾问事务论说               （2024 年度）                债券受托顾问东说念主                二〇二五年六月                   P                   A                   G                   E                  遑急声明   本论说依据《公司债券刊行与交游顾问见识》（以下简称“《                             《顾问见识》”）、 《垒知控股集团股份有限公司（行为“刊行东说念主”）与国泰海通证券股份有限公司 （行为“债券受托顾问东说念主”）对于垒知控股集团股份有限公司公开刊行可调度公 司债券之受托顾问公约》           （以下简称《                “《                 《受托顾问公约》”）、                           《垒知控股集团股份有 限公司公开刊行可调度公司债券召募讲解书》（以下简称“《                           《召募讲解书》”）《垒 知控股集团股份有限公司 2024 年年度论说》等关联公开信息露馅文献、第三方 中介机构出具的专科意见等，由本期债券受托顾问东说念主国泰海通证券股份有限公司 （以下简称“国泰海通”或“债券受托顾问东说念主”）编制。国泰海通对本论说中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和信 息的信得过性、准确性和完好意思性作念出任何保证或承担任何牵扯。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选意见，投资者大意关联 事宜作念出孤苦判断，而不应将本论说中的任何内容据以行为国泰海通所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何行为或不行为，国泰海 通不承担任何牵扯。   本论说中所称“论说期”为 2024 年度。                    P                    A                    G                    E                                                              P                                                              A                                                              G                                                              E                第一节    本期债券情况    一、核准文献及核准范围    经中国证券监督顾问委员会“证监许可2022409 号”文核准，垒知控股集 团股份有限公司《        （以下简称《             “垒知集团”、                   “刊行东说念主”                    《   、                        “公司”                         《  ）于 2022 年 4 月 21 日公开刊行了 396.30 万张可调度公司债券，每张面值 100 元，刊行总额 39,630.00 万元。本次公开刊行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原鼓动优先 配售，原鼓动优先配售后余额部分《                （含原鼓动毁灭优先配售部分）接受网上向社 会公众投资者通过深圳证券交游所（以下简称“深交所”）交游系统发售的款式 进行。对认购金额不及 39,630.00 万的部分由主承销商包销。    经深交所高兴，公司本次公开刊行的 39,630.00 万元可调度公司债券于 2022 年 5 月 20 日起在深交所挂牌交游，债券简称《                         “垒知转债”，债券代码《                                    “127062”。    二、本期债券的主要条目    本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的可调度公司债券。该可转 换公司债券及畴昔调度的 A 股股票将在深交所上市。    本次刊行的可转债召募资金总额为东说念主民币 39,630 万元，刊行数目为 396.30 万张。    本次刊行的可调度公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。    本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2022 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 20 日。                         P                         A                         G                         E   第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第 五年为 2.00%，第六年为 3.00%。   本次刊行的可调度公司债券接受每年付息一次的付息款式，到期反璧本金和 临了一年利息。   （1）年利息操办   年利息指可调度公司债券持有东说念主按持有的可调度公司债券票面总金额自可 调度公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的操办公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可调度公司债券持有东说念主在计息年度（以下简称“往日”或 “每年”）付息债权登记日持有的可调度公司债券票面总金额；   i：可调度公司债券确往日票面利率。   （2）付息款式   ①本次刊行的可调度公司债券接受每年付息一次的付息款式，计息肇端日为 可调度公司债券刊行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可调度公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺宽限间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调度成公司股票的可调度公司债券，公司不再向其 持有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可调度公司债券持有东说念主所获取利息收入的应付税项由持有东说念主承担。                         P                         A                         G                         E   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日（2022 年 4 月 27 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交游日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 27 日 至 2028 年 4 月 20 日止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个办事日；顺 宽限间付息款项不另计息）。   （1）开动转股价钱的细目   本次刊行的可调度公司债券的开动转股价钱为 7.82 元/股，不低于召募讲解 书公布日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司股票交游均价 的较高者。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公 司股票交游总额/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的诊疗款式及操办公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）， 将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配 股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将轮番进行转股价钱诊疗，                       P                       A                       G                       E 并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗见识及暂停转股时间 （如需）；当转股价钱诊疗日为本次刊行的可调度公司债券持有东说念主转股央求日或 之后，调度股份登记日之前，则该持有东说念主的转股央求按公司诊疗后的转股价钱执 行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券持有东说念主的债 权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调度公司债券持有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。关联转股 价钱诊疗内容及操作见识将依据届时国度关联法律法例及证券监管部门的关联 规章来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次刊行的可调度公司债券存续时间，当公司股票在职意贯穿三十个交游 日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有 权提议转股价钱向下修正有筹议并提交公司鼓动大会表决。   上述有筹议须经出席会议的鼓动所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次刊行的可调度公司债券的鼓动应当藏匿。修正后的 转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前 一交游日均价之间的较高者。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日 前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价操办，在转股价钱诊疗日及之后的交游 日按诊疗后的转股价钱和收盘价操办。   （2）修正设施   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中 国证监会指定的信息露馅媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股时间等关联信息。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），                     P                     A                     G                     E 脱手复原转股央求并推论修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调度股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱推论。   债券持有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的操办款式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可调度公司债券持有东说念主央求转股的可调度公司债券票面总金额；   P：指央求转股当日灵验的转股价钱。   可调度公司债券持有东说念主央求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度 1 股 的可调度公司债券部分，公司将按照深交所等部门的关联规章，在转股日后的五 个交游日内以现款兑付该部分可调度公司债券的票面金额以及对应确当期应计 利息。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可调度公司债券期满后五个交游日内，公司将以本次可转债票 面面值的 115%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回沿路未转股的可调度公 司债券。   （2）有条件赎回条目   转股期内，当下述两种情形的轻易一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可调度公司债券：   ①在转股期内，如果公司股票在职何贯穿三十个交游日中至少十五个交游日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的操办公式为：IA=B×i×t/365                       P                       A                       G                       E   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调度公司债券持有东说念主理有的将赎回的可调度公司债券票 面总金额；   i：指可调度公司债券往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的交游日 按诊疗前的转股价钱和收盘价操办，诊疗后的交游日按诊疗后的转股价钱和收盘 价操办。   （1）有条件回售条目   在本次刊行的可调度公司债券临了两个计息年度，如果公司股票在职何贯穿 三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可调度公司债券持有东说念主 有权将其持有的可调度公司债券沿路或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回 售给公司。若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价 格操办，在诊疗后的交游日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱操办。如果出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“贯穿三十个交游日”须从转股价钱诊疗之后的第 一个交游日起再行操办。   临了两个计息年度可调度公司债券持有东说念主在每年回售条件初次餍足后可按 上述商定条件讹诈回售权一次，若在初次餍足回售条件而可调度公司债券持有东说念主 未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不成再讹诈回 售权，可调度公司债券持有东说念主不成屡次讹诈部分回售权。   （2）附加回售条目   若公司本次刊行的可调度公司债券召募资金投资技俩的实施情况与公司在                  P                  A                  G                  E 召募讲解书中的承诺情况比拟出现关键变化，且该变化被中国证监会认定为改变 召募资金用途的，可调度公司债券持有东说念主享有一次回售的权柄。可调度公司债券 持有东说念主有权将其持有的可调度公司债券沿路或部分按债券面值加上圈套期应计利 息价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件餍足后，不错在公司公告后的附加回 售申诉期内进行回售，该次附加回售申诉期内空幻施回售的，不应再讹诈附加回 售权。   因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数闲居股鼓动（含因可调度 公司债券转股变成的鼓动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   本次刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2022 年 4 月 20 日，T-1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额 （含原鼓动毁灭优先配售部分）通过深交所交游系统网上向社会公众投资者刊行。 本次刊行认购金额不及 39,630 万元的部分由国泰海通进行包销。   （1）向刊行东说念主的原 A 股鼓动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2022 年 4 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主 A 股鼓动。   （2）网上刊行：持有中国证券登记结算有限牵扯公司深圳分公司（以下简 称“中国结算深圳分公司”）证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律 规章的其他投资者等（国度法律、法例不容者除外）。   （3） 本次刊行的承销团的自营账户不得参与网上申购。   （1）原 A 股鼓动可优先配售的可转债数目   原 A 股鼓动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后（T-1 日）登 记在册的持有刊行东说念主 A 股股份数按每股配售 0.5502 元面值可转债的比例操办可 配售可转债的金额，并按 100 元/张调度为可转债张数，每 1 张为一个申购单元，                       P                       A                       G                       E 即每股配售 0.005502 张可转债。   刊行东说念主刊行日前有 A 股总股本 720,230,406 股（无库存股），可参与本次发 行优先配售的股本为 720,230,406 股。按本次刊行优先配售比例操办，原 A 股股 东可优先配售的可转债上限总额为 3,962,707 张，约占本次刊行的可转债总额的 行，最终优先配售总额可能略有相反。   （2）原 A 股鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。   （3）原 A 股鼓动的优先认购通过深交所交游系统进行，配售代码为“082398”， 配售简称为“垒知配债”。原鼓动网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按 照中国结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南推论，即所产生的不及 1 张的优先认 购数目，按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓动，以 达到最小记账单元 1 张，轮回进行直至沿路配完。   原鼓动持有的“垒知集团”股票如托管在两个概况两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票辨认操办可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分 公司证券刊行东说念主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。   （1）债券持有东说念主的权柄与义务   ①债券持有东说念主的权柄：   A. 依照其所持有的可调度公司债券数额享有商定利息；   B. 笔据《召募讲解书》商定的条件将所持有的可转债转为本公司 A 股股份；   C. 笔据召募讲解书商定的条件讹诈回售权；   D. 依照法律、行政法例、公司规则的规章转让、赠与或质押其所持有的可 转债；   E. 按照召募讲解书商定的期限和款式要求公司偿付可转债本息；   F. 依照法律、公司规则的规章获取关联信息；                        P                        A                        G                        E   G. 依照法律、行政法例等关联规章、公司规则及本王法参与或托付代理东说念主 参与债券持有东说念主会议并讹诈表决权；   H. 法律、行政法例及公司规则所赋予的其行为公司债权东说念主的其他权柄。   ②债券持有东说念主的义务：   A.盲从公司所刊行的可调度公司债券条目的关联规章；   B.依其所认购的可调度公司债券数额交纳认购资金；   C.盲从债券持有东说念主会议变成的灵验决议；   D. 除法律、法例规章及可调度公司债券召募讲解书商定之外，不得要求本 公司提前偿付可调度公司债券的本金和利息；   E. 法律、行政法例及公司规则规章应当由可调度公司债券持有东说念主承担的其 他义务。   （2）债券持有东说念主会议的召开情形   ①拟变更债券召募讲解书的遑急商定：   A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率诊疗机制等）；   B.变更增信或其他偿债保险措施偏执推论安排；   C.变更债券投资者保护措施偏执推论安排；   D.变更召募讲解书商定的召募资金用途；   E.其他波及债券本息偿付安排及与偿债智力密切关联的关键事项变更。   ②拟修改债券持有东说念主会议王法；   ③拟解聘、变更债券受托顾问东说念主概况变更债券受托顾问公约的主要内容（包 括但不限于受托顾问事项授权范围、利益打破风险防患贬责机制、与债券持有东说念主 权益密切关联的误期牵扯等商定）；   ④发生下列事项之一，需要决定或授权选拔相应措施（包括但不限于与刊行 东说念主等关联方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼设施，处置担保物概况其他有                     P                     A                     G                     E 利于投资者权益保护的措施等）的：   A. 刊行东说念主还是或权衡不成按时支付本期债券的本金概况利息；   B. 刊行东说念主还是或权衡不成按时支付除本期债券除外的其他有息欠债，未偿 金额跳动 5,000 万元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净钞票 10%以上，且可 能导致本期债券发生误期的；   C. 刊行东说念主归拢报表范围内的遑急子公司（指最近一期经审计的总钞票、净 钞票或营业收入占刊行东说念主归拢报表相应科目 30%以上的子公司）还是或权衡不 能按时支付有息欠债，未偿金额跳动 5,000 万元且达到刊行东说念主归拢报表最近一期 经审计净钞票 10%以上，且可能导致本期债券发生误期的；   D. 刊行东说念主偏执归拢报表范围内的遑急子公司（指最近一期经审计的总钞票、 净钞票或营业收入占刊行东说念主归拢报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产破产、被暂扣概况清除许可证、被托管、结果、央求破产 概况照章进入破产设施的；   E. 刊行东说念摆布理层不成正常实际职责，导致刊行东说念主偿债智力面对严重不细目 性的；   F. 刊行东说念主或其控股鼓动、骨子适度东说念主因无偿或以澄莹分歧理对价转让钞票 或毁灭债权、对外提供大额担保等行径导致刊行东说念主偿债智力面对严重不细目性的；   G. 增信主体、增信措施概况其他偿债保险措施发生关键不利变化的；   H.发生其他对债券持有东说念主权益有关键不利影响的事项。   ⑤刊行东说念主提议关键债务重组有筹议的；   ⑥法律、行政法例、部门规章、法度性文献规章概况本期债券召募讲解书、 本王法商定的应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。   本次刊行的可调度公司债券不提供担保。                     P                     A                     G                     E  公司还是制定《召募资金顾问见识》。本次刊行的召募资金存放于公司董事 会或其授权东说念主士决定的专项账户中。                    P                    A                    G                    E         第二节   债券受托顾问东说念主实际职责情况   国泰海通行为垒知集团公开刊行可调度公司债券的债券受托顾问东说念主，严格按 照《  《顾问见识》       《公司债券受托顾问东说念主执业行径准则》                       《召募讲解书》及《                               《受托管 理公约》等规章和商定实际送还券受托顾问东说念主的各项职责。存续期内，国泰海通 对公司及本期债券情况进行不时追踪和监督，密切护理公司的经营情况、财务情 况、资信情状，以及偿债保险措施的实施情况等，监督公司召募资金的招揽、存 储、划转与本息偿付情况，切实珍视债券持有东说念主利益。国泰海通选拔的核查措施 主要包括：                    P                    A                    G                    E         第三节       刊行东说念主年度经营情况和财务情况   一、刊行东说念主基本情况   公司称呼：垒知控股集团股份有限公司   英文称呼：Lets Holding Group Co., Ltd.   注册成本：698,023,396 元东说念主民币   注册地址及办公地址：福建省厦门市念念明区湖滨南路 62 号   法定代表东说念主：蔡永太   成立日期：2004 年 4 月 9 日   融合社会信用代码：913502004266020172   上市方位：深圳证券交游所   证券代码：002398   证券简称：垒知集团   通讯地址：福建省厦门市念念明区湖滨南路 62 号   邮政编码：361004   琢磨电话：0592-2273752   经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资《                          （法律、法例另有规章 除外）；当然科学研究和试验发展；工程和工夫研究和试验发展；建筑工程工夫 筹算（不含造价筹算）；新材料工夫扩张服务；节能工夫扩张服务；合同动力管 理；科技中介服务；其他未列明科技扩张和应用服务业；其他工夫扩张服务；互 联网信息服务《       （不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及关联服务《                               （不含网吧）； 其他互联网服务（不含需经许可审批的技俩）；软件开发；信息系统集成服务； 信息工夫筹算服务；数字内容服务；学问产权服务（含专利事务）；其他建筑材 料制造；砼结构构件制造；其他水泥访佛成品制造；防水建筑材料制造《                                （系数制 造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种开发历练检测； 其他质检工夫服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水浑浊治理；大气污 染治理；固体废料治理（不含须经许可审批的技俩）；危境废料治理；室内环境 治理；其他未列明浑浊治理；其他化工产物批发《                      （不含危境化学品和监控化学品）； 地质勘查工夫服务；园林景不雅和绿化工程联想；建立工程勘探联想；操办顾问；                                P                                A                                G                                E 专科化联想服务；工程顾问服务；企业总部顾问；企业顾问筹算。    二、刊行东说念主 2024 年度经营情况及财务情状    垒知集团于 1980 年经政府批准树立，2010 年在中国深圳证券交游所班师上 市，成为中国首家全体上市的建筑科研机构。历经四十余年的稳步发展，公司已 变成空洞工夫服务及外加剂新材料两大主营业务。 主营业务及科研转换后果如下：    论说期内，公司子公司健研检测集会合焦新领域业务，积极探索转换发展路 径，空洞工夫服务板块事迹大幅造就。 保险性住房建立、“保交楼”政策等技俩为公司工程检测业务稳步发展提供了支 撑。健研检测充分发达本人在建立工程检测领域的专科上风，论说期内连结多个 要点、难点技俩，包括连结世界单体范围最大、跨度最长的民航飞机维修库厦门 太古翔安新机场维修基地的桩基检测、厦门 266 米高楼白鹭西塔主体结构钢结构 检测等。                       （如铁路、公路、水利等）投资呈现结 构性的增长，健研检测紧抓商场机会，为水利工程、高速公路以及城市说念路缺乏 等多个技俩提供检测工夫服务，完结关键工程及交通工程检测业务进一步增长。    在电子电气检测业务方面，电子电气检测中心检测禀赋及技俩束缚延迟，检 测品类已从通讯电子、汽车电子领域，拓展至工业及新动力电子、医疗电子、军 工电子、光储一体化产物等领域。2023 年底，健研检测已取得赛力斯汽车及东风 柳汽的授权招供实验室禀赋，并已为其电子零部件供应商提供检测、数据和论说 服务，变成事迹孝敬。论说期内，深圳健研检测还获批欧陆集团亚太区首家 CBTL 招供实验室，记号着健研检测在电气安全检测领域的专科智力和国际招供度迈上 新台阶。    论说期内，公司子公司健研检测集团空洞工夫服务业务事迹造就权贵，完结 营业收入 3.29 亿元、净利润 3,792.25 万元。                          P                          A                          G                          E   论说期内，公司子公司科之杰集团以《                   “安身基建、服务工夫；安身中国，开 拓国际”为标的，凭借完善的寰宇布局、优秀的品牌驰名度、优秀的产物性量及 超卓的科研实力，安身服务国内工程技俩以及基础设施建立技俩，造就寰宇商场 占有率，聚焦特种材料的研发与分娩，为不同的工程应用场景提供高效贬责有筹议， 开拓经济寰球化发展趋势，不时布局国际商场。   一直以来，科之杰集团依托垒知建筑科学研究工夫平台，攻克《                              “四特：特高、 特长、特大、特深”混凝土外加剂应用场景，集会多样班师案例，为大型建立项 目提供混凝土外加剂分娩、施工贬责有筹议，包括：贵州花果园双子塔《                               （中国最高 双子塔）、舟山跨海大桥《            （国内最长、最重的整孔预制箱梁）、中国国际丝路中心 大厦（国内筏板混凝土浇筑最快记载）、西安南飞鸿广场（超高层钢结构技俩， 创钢管自密实混凝土最高强度品级）、河南滑县 E-WT 风电技俩（装机容量                      （主跨斜拉桥为世界同类桥型最大跨度）、 桂西北治旱百色水库灌区工程《         （PCCP）工程）              （预应力钢筒混凝土管《       、茅台广场 超长泵送混凝土工程（水平换算运送距离快要 450 米）、郑州宝能悦世贸易中心 （C60 高抛免振捣自密实混凝土，高抛高度 16m）。此外，2024 年科之杰集团及 下属子公司还参与了贵阳、炎陵抽水蓄能电站技俩，助力太平岭核电技俩、大塘 风电场技俩等大型技俩的建立，束缚造就的工夫实力为科之杰集团开拓基建技俩 提供有意复旧，产物与服务遮蔽基建技俩的多样应用场景，2024 年科之杰集团 工程技俩事迹孝敬比例不时造就。   与此同期，科之杰集团不时践行《                 “科之杰中国，伴您建立世界”神志，承载 中国混凝土外加剂走放洋门的办事，在 2023 年过问运营的老挝外加剂分娩基地 已完结盈利。论说期内，科之杰集团国际布局新增泰国外加剂分娩基地，坚强外 加剂跨境发展顺次，进一步完结科之杰集团寰球化发展政策。   论说期内，公司子公司科之杰集团外加剂新材料业求完结营业收入 19.55 亿 元、净利润 4,056.49 万元。   论说期内，公司子公司垒知科技集团依托公司建筑科研配景，以本人的工夫 上风，积极开发数字化工夫在建筑领域的应用场景，辛苦于于探索建筑产业互联网、                      P                      A                      G                      E 大数据、物联网和东说念主工智能贬责有筹议，探索基础设施大数据与社会民生大数据相 交融的转换式深头绪聪惠城市建立，探索产业经济与数字经济的交融旅途，助力 产业伙伴完成政策转型和升级。垒知科技集团几年来专注科研后果滚动，以《                                  “AI         “建筑 AI”与《 共生”理念，践行《       “AI 建筑”，联袂欧特克、投降服、海康威视等        “Lets Toolkit《 相助伙伴，构建《            （器具箱）+Lets Robot《                                     （推论结尾）+Lets Gear《                                                     （感 知辘集）”垒知 AI 发展政策，为行业增添新质分娩力，推动行业高质地发展。截 至本论说期末，已有包括“垒知造（LetsMake）”、“垒知星（LetsGalaxy）”、“垒 知沃（LetsWork）”等多款自研产物面市，已变成事迹孝敬。 业，探索前沿，蓄积转换，精致横向，推动纵向”的科技办事方针，通过不时《                                   “创 新机制、转换科技、转换东说念主才”造就公司科技中枢竞争力。 捏行业工夫动向，谄媚数字化发展，开展了一系列的研究、转换和滚动，取得良 好的社会和经济效益。    论说期内时间，公司新增科技技俩 156 项、科技奖励 4 项、发表论文 95 篇、 授权专利 56 件、科技禀赋 14 个、科技平台 3 个。    公司主要财务数据和财务方针情况如下： 营业收入（万元）                  261,704.92      305,820.77       -14.43% 包摄于上市公司鼓动的净利润（万元）             4,926.21     15,888.24       -68.99% 包摄于上市公司鼓动的扣除非频繁性损 益的净利润（万元） 经营行径产生的现款流量净额（万元）          33,412.33       43,732.28       -23.60% 基本每股收益（元/股）                      0.07           0.22       -68.18% 稀释每股收益（元/股）                      0.07           0.22       -68.18% 加权平均净钞票收益率                      1.36%         4.29% 着落 2.93 个百分点                                                        今年末比上年末增                                                            减 总钞票（万元）                   597,681.56      647,239.12        -7.66% 包摄于上市公司鼓动的净钞票（万元）         361,954.45      368,777.63        -1.85%                           P                           A                           G                           E   三、刊行东说念主偿债意愿和智力分析  铁心本论说出具日，公司可调度公司债券未出现延迟支付利息的情况，分娩 经营及偿债方针未出现关键不利变化，公司偿债意愿及偿债智力正常。                    P                    A                    G                    E    第四节     刊行东说念主召募资金使用及专项账户运作情况    一、公开刊行可调度公司债券召募资金基本情况    经中国证券监督顾问委员会证监许可2022409 号《对于核准垒知控股集团 股份有限公司公开刊行可调度公司债券的批复》核准，由主承销商国泰海通证券 股份有限公司接受包销款式，向原鼓动优先配售可调度公司债券 2,686,492 张， 向社会公众投资者刊行可调度公司债券 1,254,066 张，主承销商包销可调度公司 债券 22,442 张，每张面值为东说念主民币 100.00 元。铁心 2022 年 4 月 27 日召募资金 骨子到位为止，公司骨子已刊行可调度公司债券 3,963,000 张，召募资金总额为 东说念主民币 396,300,000.00 元，扣除各项刊行用度总共东说念主民币 5,839,448.12 元《                                                  （不含 升值税）后，骨子召募资金净额为东说念主民币 390,460,551.88 元。上述资金到位情况 还是容诚司帐师事务所《           （尽头闲居合伙）容诚验字2022361Z0027 号《                                       《验资论说》 考据。    二、召募资金专项账户运作情况    公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限 公司、科之杰新材料集团四川有限公司、科之杰新材料集团（云南）有限公司、 科之杰新材料集团浙江有限公司辨认与各自召募资金专户开立银行及保荐机构 国泰海通缔结了《召募资金三方监管公约》及《召募资金四方监管公约》（以下 统称“监管公约”），监管公约明确了各方的权柄和义务。论说期内，公司严格按 照《召募资金顾问见识》的规章和要求，对召募资金的存放和使用进行灵验的监 督和顾问。在使用召募资金时刻，严格实际相应的央求和审批手续，同期实时 知会保荐机构，随时接受保荐代表东说念主的监督，监管公约推论情况雅致，不存在 未实时实际义务的情形。    铁心 2024 年 12 月 31 日止，本次召募资金专户情况如下：                                      召募资金   其中：存放于召募   账户称呼        开户行         账号                                       余额      专户金额 垒知控股集团股    中国光大银行股份    37510180803                                      已刊出           -  份有限公司     有限公司厦门分行      786777 科之杰新材料集    中国光大银行股份    37510180803                                      已刊出           -  团有限公司     有限公司厦门分行      909901                          P                          A                          G                          E                                    召募资金   其中：存放于召募  账户称呼       开户行         账号                                     余额      专户金额 科之杰新材料集   厦门银行股份有限   80117900002                                    已刊出           - 团浙江有限公司    公司开元支行        752           中国建立银行股份 科之杰新材料集              35150198350           有限公司厦门康乐                 已刊出           - 团四川有限公司               109000779              支行 科之杰新材料集   中国建立银行股份 团（云南）有限   有限公司厦门康乐                 已刊出           -   公司         支行 重庆建研科之杰   厦门银行股份有限   80117100002                                    已刊出           - 建材有限公司     公司开元支行        751                        P                        A                        G                        E    三、2024 年度可调度公司债券召募资金骨子使用情况    铁心 2024 年 12 月 31 日，公司可调度公司债券召募资金在 2024 年度的骨子使用情况如下表所示：                                                                                                                            单元：元                                                                                   今年度投 召募资金总额                                                             390,460,551.88 入 募 集 资                                  32,085,796.64                                                                                   金总额 论说期内变更用途的召募资金总额                                                                -                                                                                  已累计投 累计变更用途的召募资金总额                                                                  - 入召募资                                     301,584,938.53                                                                                  金总额 累计变更用途的召募资金总额比例                                                                -             是否已变                                铁心期末                                                          技俩达到预        是否达 技俩可行性 承诺投资技俩和超募    更技俩   召募资金承诺 诊疗后投资总 今年度过问金 铁心期末累计 投资程度            今年度完结的                                                          定可使用状        到权衡 是否发生重   资金投向      （含部分    投资总额   额（1）    额    过问金额(2) （%）(3)           效益                                                           态日期         效益   大变化              变更）                                ＝(2)/(1) 承诺投资技俩 高性能混凝土添加剂                                                      - 分娩基地技俩（一    否      101,660,000.00 101,660,000.00                   57,783,848.37    56.84 2022.12.31 -2,887,726.09    否          否 期） 高性能混凝土添加剂             否       86,150,000.00   86,150,000.00 32,085,796.64    60,863,550.48    70.65   2024.7.31 -1,738,564.99   否          否 工程 年产 12.9 万吨高效混 凝土添加剂和 6 万吨 否       40,460,000.00   40,460,000.00              -   40,508,152.27   100.12 2021.12.31   2,771,044.61   是          否 泵送剂技改技俩                                                            P                                                            A                                                            G                                                            E 重庆建研科之杰建材                                                       - 有限公司外加剂建立    否        59,340,000.00   59,340,000.00                 39,515,097.70   66.59   2022.8.31     307,892.11    是   否 技俩 补充外加剂业务流动              否       108,690,000.00 108,690,000.00              - 102,914,289.71    94.69           -               - 不适用   否 资金 承诺投资技俩小计             396,300,000.00 396,300,000.00 32,085,796.64 301,584,938.53                         -1,547,354.36 未达到筹议程度或预           阶段，无法按照 100%达产情况核算效益。 计收益的情况和原因 （分具体技俩）           使用状态。由于本技俩刚投产，尚处在产能爬坡阶段，无法按照 100%达产情况核算效益。 技俩可行性发生关键           不适用 变化的情况讲解 超募资金的金额、用途            不适用 及使用进展情况 召募资金投资技俩实           不适用 施方位变更情况 召募资金投资技俩实           不适用 施款式诊疗情况           经公司第五届董事会第二十八次会议选取五届监事会第二十二次会议审议通过，公司于 2022 年 5 月 12 日使用公开刊行可调度公司债 召募资金投资技俩先           券召募资金置换已事前过问募投技俩的自筹资金 121,541,121.80 元、已支付刊行用度的自筹资金 603,599.06 元，共计 122,144,720.86 期过问及置换情况           元。                   经公司第六届董事会第八次会议选取六届监事会第六次会议审议通过，在确保募投技俩建立需乞降召募资金使用筹议正常进行的前提 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 下，使用部分闲置召募资金 3,000 万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2023 年 5 月 30 日）起不跳动 补充流动资金情况          十二个月，到期前反璧至召募资金专用账户。公司已于 2024 年 5 月 28 日将暂时补充流动资金的召募资金 3,000 万元沿路反璧至召募                   资金专用账户，本次闲置召募资金暂时补充流动资金的使用期限未跳动十二个月。铁心 2024 年 12 月 31 日，公司不存在使用召募资金                                                             P                                                             A                                                             G                                                             E                 暂时补充流动资金情况。 用闲置召募资金进行           不适用 现款顾问情况                   铁心 2024 年 12 月 31 日止，公司公开刊行可调度公司债券召募资金投资的技俩已沿路结项，节余资金共计 9,057.92 万元。节余原因主 项 目 实 施 出 现 募 集 资 如若：在募投技俩实施经过中，公司从技俩的骨子情况启程，在保证技俩质地的前提下，相持合理、灵验、严慎、从简的原则，接受招 金节余的金额及原因 标体式，对产线开发进行纠合采购；在产线建立经过中，利用多年来的产线建立训导，对分娩工艺、开发不时优化，加强技俩成本费                   用的适度和顾问，合理裁减技俩总开销。 尚未使用的召募资金           铁心 2024 年 12 月 31 日，本次召募资金已沿路使用罢了，无余额。 用途及去处 召募资金使用及露馅 中 存 在 的 问 题 或 其 他 不适用 情况                                             P                                             A                                             G                                             E          第五节   本次债券担保情况   本次债券为无担保信用债券，无特定的钞票行为担保品，也莫得担保东说念主为本 次债券承担担保牵扯。如果公司受经营环境等要素的影响，经营事迹和财务情状 发生关键不利变化，债券投资者可能面对因本次刊行的可转债无担保而无法获取 赔偿的风险，请投资者特别护理。 大变化。                   P                   A                   G                   E      第六节    债券持有东说念主会议召开情况                  P                  A                  G                  E                第七节      本次债券付息情况    笔据《      《召募讲解书》的商定，公司公开刊行可转债接受每年付息一次的付息 款式。刊行东说念主于 2025 年 4 月 21 日支付自 2024 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日            “垒知转债”第三年付息，票面利率为 1.00%，即每 10 时间的利息。本次付息为《 张“垒知转债”（面值 1,000 元）派发利息东说念主民币 10.00 元（含税）。    本期可调度公司债券制定的偿债保险措施包括制定债券持有东说念主会议王法、引 入债券受托顾问东说念主轨制、严格的信息露馅、制定并严格推论资金顾问筹议等。截 至本论说出具日，刊行东说念主不存在不按商定推论本期债券偿债保险措施的情形。                             P                             A                             G                             E          第八节   本次债券的追踪评级情况   评级机构联结伴信评估股份有限公司通过对公司主体及关联债券的信用状 况进行追踪分析和评估，于 2023 年 5 月 24 日出具了《                                《垒知控股集团股份有限公 司公开刊行可调度公司债券 2023 年追踪评级论说》，细目看护公司主体永久信用    “AA-”，看护《 品级为《                  “AA-”，评级权衡为《            “垒知转债”信用品级为《          “领路”。本 次评级结果较上次莫得变化。   评级机构联结伴信评估股份有限公司通过对公司主体及关联债券的信用状 况进行追踪分析和评估，于 2024 年 6 月 14 日出具了《                                《垒知控股集团股份有限公 司公开刊行可调度公司债券 2024 年追踪评级论说》，细目看护公司主体永久信用    “AA-”，看护《 品级为《                  “AA-”，评级权衡为《            “垒知转债”信用品级为《          “领路”。本 次评级结果较上次莫得变化。   评级机构联结伴信评估股份有限公司通过对公司主体及关联债券的信用状 况进行追踪分析和评估，于 2025 年 6 月 25 日出具了《                                《垒知控股集团股份有限公 司公开刊行可调度公司债券 2025 年追踪评级论说》，细目看护公司主体永久信用 品级为《    “AA-”，看护《            “垒知转债”信用品级为“AA-”，评级权衡为《                                  “领路”。本次 评级结果较上次莫得变化。                      P                      A                      G                      E 第九节   刊行东说念主在召募讲解书中商定的其他义务推论情况   论说期内，刊行东说念主不波及本次可转债召募讲解书中商定的其他义务的推论情 况。                  P                  A                  G                  E       第十节   债券持有东说念主权益有关键影响的其他事项      一、对于债券受托顾问公约第 3.4 条商定的关键事项   笔据公司《       （行为《          “甲方”）与国泰海通《                    （行为《                       “乙方”）签署的《                               《受托顾问协 议》第 3.4 条文章：   “3.4   本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交游日内书 面讲演乙方，并笔据乙方要求不时书面讲演县件进展和结果：   （一）甲方经营方针、经营范围或分娩经营外部条件等发生关键变化；甲方 称呼变更、股权结构或分娩经营情状发生关键变化；   （二）甲方主体或债券信用评级发生变化；   （三）甲方主要钞票被查封、扣押、冻结；   （四）甲方发生未能清偿到期债务的误期情况；   （五）甲方往日累计新增借债概况对外提供担保跳动上年末净钞票的百分之 二十；   （六）甲方毁灭债权或财产，跳动上年末净钞票的百分之十；   （七）甲方发生跳动上年末净钞票百分之十的关键亏损；   （八）甲方作出减资、归拢、分立、结果及央求破产的决定，概况被托管、 照章进入破产设施、被责令关闭；   （九）甲方涉嫌犯科违章被有权机关探询，受到刑事处罚、关键行政处罚或 行政监管措施、商场自律组织作出的债券业务关联的刑事牵扯，概况存在严重失信行 为；甲方波及关键诉讼、仲裁事项；   （十）保证东说念主、担保物概况其他偿债保险措施发生关键变化；.   （十一）甲方情况发生关键变化导致可能不相宜公司债券上市条件；   （十二）甲方、甲方控股鼓动或骨子适度东说念主涉嫌作歹被司法机关立案探询， 甲方董事、监事、高档顾问东说念主员涉嫌作歹或关键犯科失信被司法机关釆取强制措 施；   （十三）甲方拟变更召募讲解书的商定；   （十四）甲方不成按时支付本息；   （十五）甲方骨子适度东说念主、控股鼓动、三分之一以上的董事、三分之二以上                       P                       A                       G                       E 的监事、董事长概况总司剃头生变动；董事长概况总司理无法实际职责；   （十六）甲方顾问层不成正常实际职责，导致甲方债务清偿智力面对严重不 细目性，需要照章釆取行动的；   （十七）甲方提议债务重组有筹议的；   （十八）甲方发生关键钞票典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 关键投资行径或关键钞票重组；   （十九）本次债券可能被暂停概况隔断提供交游或转让服务的；   （二十）甲方偏执主要子公司波及需要讲解的商场神话；   （二十一）甲方的偿债智力、信用情状、经营与财务情状发生关键变化，甲 方碰到当然灾害、发生分娩安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他 偿债保险措施发生关键变化；   （二十二）甲方遴聘的司帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的公司债券聘 请的债券受托顾问东说念主、资信评级机构发生变更的；   （二十三）发生其他对债券持有东说念主权益有关键影响的事项；   （二十四）发生其他对投资者作出投资决策有关键影响的事项；   （二十五）       《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规章的关键事件;   （二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏执他原因引起甲方股 份变动，需要诊疗转股价钱，概况依据召募讲解书商定的转股价钱向下修正条目 修正转股价钱；   （二十七）召募讲解书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回概况不赎回；   （二十八）可转债调度为股票的数额累计达到可转债脱手转股前甲方已刊行 股票总额的百分之十；   （二十九）未调度的可转债总额少于三千万元；   （三十）可转债担保东说念主发生关键钞票变动、关键诉讼、归拢、分立等情况；   （三十一）中国证监会、深圳证券交游所等规章的其他关键事项或要求对外 公告的事项。   就上述事件讲演乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙 方作出版面讲解，并对有影响的事件提议灵验且切实可行的大意措施。触发信息 露馅义务的，甲方应当按照关联规章实时露馅上述事项及后续进展。                  P                  A                  G                  E    甲方的控股鼓动概况骨子适度东说念主对关键事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方领悟后应当实时书面讲演乙方，并配合乙方实际相应职责。” 外，未发生《受托顾问公约》第 3.4 条列明的其他关键事项。    二、2024 年度转股价钱诊疗的具体情况 有筹议：以畴昔实施分拨有筹议时股权登记日享有意润分拨权的股本总额为基数，向 全体鼓动每 10 股派发现款股利东说念主民币 0.80 元（含税）；不送红股，也不以成本 公积金转增股本。公司回购专用账户中的股份不享有意润分拨的权柄。（即以 币 0.80 元《         （含税））。笔据前述有筹议，垒知转债转股价钱将诊疗为 7.60 元/股，调 整后的转股价钱自 2024 年 6 月 17 日起班师。 有筹议的议案》，高兴公司使用自有资金以纠合竞价交游款式回购公司股份。其中， 用于刊出减少注册成本的股份数目不低于回购总量的 50%，用于实施职工持股 筹议或股权激勉筹议的股份数目不高于回购总量的 50%。公司于 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 6 月 5 日时间，公司通过回购专用证券账户以纠合竞价交游款式累 计回购公司股份 21,688,200 股，其中刊出 11,928,500 股，笔据《                                          《召募讲解书》的 关联条目，以及中国证券监督顾问委员会对于公开刊行可调度公司债券的关联规 定，“垒知转债”转股价钱诊疗为 7.66 元/股，转股价钱诊疗班师日期为 2024 年 事会第十次会议，于 2024 年 5 月 7 日召开了 2023 年年度鼓动大会，审议通过了 《对于回购刊出部分已授予但尚未消除限售的限定性股票的议案》，高兴因第三 个消除限售期消除限售条件未成就，回购刊出 55 名激勉对象已获授但尚未消除 限售的 3,686,400 股限定性股票。笔据《召募讲解书》的关联条目，以及中国证                          P                          A                          G                          E 券监督顾问委员会对于公开刊行可调度公司债券的关联规章，“垒知转债”转股 价钱诊疗为 7.67 元/股，转股价钱诊疗班师日期为 2024 年 8 月 13 日。    上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照关联规章实时露馅上述事 项及后续进展。    三、转股情况    铁心 2024 年 12 月 31 日，                       “垒知转债”                        《    累计完成转股 52,176 股，                                            “垒知转债”                                             《 剩余可转债金额为 395,897,100.00 元（3,958,971 张），占本次可转债刊行总量的    （以下无正文）                         P                         A                         G                         E （本页无正文，系《         《垒知控股集团股份有限公司公开刊行可调度公司债券受托管 理事务论说（2024 年度）》之盖印页）                  债券受托顾问东说念主：国泰海通证券股份有限公司