华泰聚首证券有限连累公司         对于 念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 向特定对象刊行可改造公司债券受托处理事         务叙述       （2024 年度）       二〇二五年六月                  进军声明   本叙述依据《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司与华泰聚首证券 有限连累公司对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可改造公司 债券之债券受托处理公约》（以下简称“《受托处理公约》”）《念念瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司刊行可改造公司债券及支付现款购买钞票并召募配套 资金叙述书》（以下简称“《重组叙述书》”）                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司 2024 年年度叙述》等关系功令、公开信息裸露文献、第三方中介机构出具 的专科意见等，由本期债券受托处理东说念主华泰聚首证券有限连累公司（以下简 称“华泰聚首证券”）编制。华泰聚首证券编制本叙述的内容及信息均起头于念念 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司提供的良友或证明。   本叙述不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者嘱咐关系 事宜作念出安谧判断，而不应将本叙述中的任何内容据以手脚华泰聚首证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何手脚或不手脚，华 泰聚首证券不承担任何连累。                     第一章 本次可转债粗略   一、核准文献及核准范围   根据中国证监会出具的《对于同兴致瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行 可改造公司债券购买钞票并召募配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287 号）， 容或公司向来回对方共计刊行 3,833,893 张可改造公司债券购买关系钞票。   二、本次可转债的主要条件 简称“念念瑞定债”，债券代码：118500）。   本次向特定对象刊行的可改造公司债券接受每年付息一次的付息神情，计息肇始 日为可改造公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可改造公司债券刊行首日 起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺展期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可改造公司债券握有东说念主所获 得利息收入的应付税项由可改造公司债券握有东说念主承担。   付息债权登记日为付息日的前一来回日，上市公司将在付息日之后的五个来回日 内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）央求改造成上市公司股票 的可改造公司债券，上市公司无需向其原握有东说念主支付利息。 后第一个来回日起至可改造公司债券到期日止。   在本次来回刊行的可改造公司债券的开动转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时候，若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项， 本次来回刊行的可改造公司债券的开动转股价钱将作相应疗养。具体的转股价钱疗养 公式如下（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为 配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。   在本次向特定对象刊行的可改造公司债券的存续时候，如上市公司股票在职意连 续 30 个来回日中至少有 20 个来回日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市 公司董事会有权刻毒转股价钱进取修正有议论并提交上市公司推动大会审议表决，该方 案须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施，推动大会进行表决 时，握有本次刊行的可改造公司债券的推动应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股 价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股 票面值。   在上述来回日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、 除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的来回日按疗养前的转股价钱和收盘价钱计较， 疗养日及之后的来回日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。   本次向特定对象刊行的可改造公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不 得在相应年度的功绩抵偿义务履行完毕前进行回售和赎回。   （1）到期赎回   若握有的可改造公司债券到期，则在本次可改造公司债券到期后五个来回日内， 上市公司将以面值加当期应计利息（即可改造公司债券刊行日至赎回完成日历间的利 息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可改造公司债券。   （2）有条件赎回   在本次刊行的可改造公司债券转股期内，当本次刊行的可改造公司债券未转股余 额不及 1,000 万元时，在合乎关系法律法章程程的前提下，上市公司有权刻毒按照债 券面值加当期应计利息（即可改造公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支 付的年利息赐与扣除）的价钱赎回一起或部分未转股的可改造公司债券。   无。   在本次向特定对象刊行的可改造公司债券转股期限内，如上市公司股票连结 30 个 来回日中至少有 20 个来回日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董 事会有权刻毒强制转股有议论，并提交推动大会表决，该有议论须经出席推动大会的推动 所握表决权的三分之二以上通过方可实施，推动大会进行表决时，握有本次刊行的可 改造公司债券的推动应当侧目。通过上述措施后，上市公司有权期骗强制转股权，将 本次刊行的可改造公司债券按照其时灵验的转股价钱强制改造为上市公司浅显股股票。   若在上述来回日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除 权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的来回日按疗养前的转股价钱和收盘价钱 计较，疗养日及之后的来回日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。   本次刊行的可改造公司债券转股的股份起头为上市公司新刊行的股份及/或上市 公司因回购股份造成的库存股（如有）。   （1）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息究诘结伴企业（有限结伴）、上海创芯 微科信息究诘结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微技艺究诘结伴企业（有限结伴） 因本次来回获取的上市公司可改造公司债券及该等可改造公司债券转股获取的股份， 自本次向特定对象刊行可改造公司债券扫尾之日起 12 个月之内不得转让；然则，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因功绩抵偿而发生的回购步履）。   （2）在欣喜上述法定限售期的同期，根据《刊行可改造公司债券及支付现款购买 钞票公约之补充公约（二）》商定，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息究诘结伴企 业（有限结伴）、上海创芯微科信息究诘结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微技艺 究诘结伴企业（有限结伴）各方通过本次来回获取的可改造公司债券及该等可改造公 司债券转股获取的股份，自可改造公司债券刊行之日起至功绩承诺期（即 2024 年度、 务所就地点公司功绩承诺完结情况、钞票减值情况出具专项叙述之日或者联系功绩补 偿义务、减值抵偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时候内不 得转让。   （3）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息究诘结伴企业（有限结伴）、上海创芯 微科信息究诘结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微技艺究诘结伴企业（有限结伴） 基于本次来回获取的可改造公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本 等股份亦应顺从上述限售期安排。   （4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券来回所的监管意见不符的，杨小 华、白青刚、上海创芯微微信息究诘结伴企业（有限结伴）、上海创芯微科信息究诘 结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微技艺究诘结伴企业（有限结伴）将根据中国证 监会及上海证券来回所的监管意见相应疗养限售期承诺。          第二章 债券受托处理东说念主履行职责情况   华泰聚首证券手脚念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象刊行 可改造公司债券的债券受托处理东说念主，于 2024 年严格按照《公司债券受托处理东说念主 执业步履准则》《重组叙述书》及《受托处理公约》等章程和商定履行反璧券受 托处理东说念主各项职责。存续期内，华泰聚首证券对刊行东说念主及本次可转债情况进行握 续追踪和监督，密切眷注公司的议论情况、财务情况、资信现象，以及偿债保险 措施的实施情况等，监督公司召募资金的吸收、存储、划转与本息偿付情况，切 实吝惜债券握有东说念主利益。华泰聚首证券弃取的核查措檀越要包括：              第三章 刊行东说念主年度议论情况和财务情况  一、刊行东说念主基本情况   公司称呼（华文）：念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司   公司称呼（英文）：3PEAK INCORPORATED   华文简称：念念瑞浦   浅显股股票上市地：上海证券来回所   浅显股股票简称：念念瑞浦   浅显股股票代码：688536   可转债上市地：上海证券来回所   可转债债券简称：念念瑞定转   可转债债券代码：118500   法定代表东说念主：吴建刚   注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303   调和社会信用代码：91320000593916443C   邮政编码：201210   忖度电话：021-5888 6086   传真号码：021-5888 6085   公司网址：www.3peak.com   电子邮箱：3peak@3peak.com   议论范围：各样集成电途经火应用系统和软件的研发、联想、出产，销售本公 司产物并提供售后工作。（照章须经批准的形态，经关系部门批准后方可开展议论 步履）一般形态：集成电路芯片及产物销售；电子产物销售；软件成就；软件销售； 技艺工作、技艺成就、技艺究诘、技艺同样、技艺转让、技艺实施；技艺收支口； 货品收支口（除照章须经批准的形态外，凭营业派司照章自主开展议论步履）。  二、刊行东说念主 2024 年度议论情况及财务现象 于 2024 年 10 月完成对创芯微 100%股权的收购。叙述期内，受益于汽车、光模块、 工作器、部单干业及耗尽细分商场需求的成长及信号链和电源处理芯片新产物的慢慢 放量，公司完结营业收入 12.20 亿元，同比增长 11.52%。但叙述期内受产物结构变动 及商场竞争等要素使得产物价钱和毛利率阶段性承压，时候研发、销售用度增多，以 及公司计提存货跌价准备等要素影响，2024 年公司完结包摄于上市公司推动的净利 润为-1.97 亿元。2024 年，公司轮廓毛利率为 48.19%，较上年同期减少 3.59 个百分 点。 芯片产物完结销售收入 2.44 亿元，同比增长 11.89%。公司信号链芯片产物毛利率为 年同期减少 1.76 个百分点。 者权利为 53.01 亿元；公司货币资金及搭理余额约 36.88 亿元，钞票欠债情况雅致。   根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业属于“软件 和信息技艺管职业” 中的“集成电路联想”，主营业务为模拟集成电路产物的研发 与销售。2024 年度，上市公司主营业务未发生改变。   根据上市公司的 2024 年年度叙述，上市公司 2024 年度主要财务数据和财务看法 情况如下：                                                               单元：万元                                                  本期比上年同期         形态         2024 年           2023 年                    2022 年                                                    增减(%) 营业收入               121,953.82       109,351.91       11.52    178,335.39 扣除与主营业务无关的业务收 入和不具备生意现实的收入后      121,905.88       109,087.76       11.75    178,335.39 的营业收入 包摄于上市公司推动的净利润      -19,721.69        -3,471.31       不适用       26,680.74 包摄于上市公司推动的扣除非                    -28,103.66       -11,252.00       不适用       18,723.41 频繁性损益的净利润 议论步履产生的现款流量净额        7,059.14       -16,489.55       不适用       53,006.30                                                  本期末比上年同         形态         2024 年末          2023 年末                   2022 年末                                                  期末增减（%） 包摄于上市公司推动的净钞票      530,108.59       557,887.43        -4.98   378,567.20 总钞票             620,089.22        590,779.71          4.96   415,131.79                                                本期比上年同期       形态        2024 年            2023 年                     2022 年                                                  增减(%) 基本每股收益（元／股）          -1.50             -0.28       减少 1.22         2.23 稀释每股收益（元／股）          -1.50             -0.28       减少 1.22         2.22 扣除非频繁性损益后的基本每                      -2.13             -0.92       减少 1.21         1.57 股收益（元／股）                                                减少 2.79 个百分 加权平均净钞票收益率（%）        -3.64             -0.85                       7.79                                                          点 扣除非频繁性损益后的加权平                                  减少 2.43 个百分                      -5.19             -2.76                       5.47 均净钞票收益率（%）                                               点 研发干涉占营业收入的比例                                   减少 3.37 个百分 （%）                                                      点              第四章 刊行可改造公司债券购买钞票情况   一、刊行可改造公司债券购买钞票过户情况 钞票过户事宜办理了工商变更登记手续，并获取了深圳市商场监督处理局核发的《营 业派司》，本次变更完成后，上市公司握有创芯微 100%股权。   二、刊行可改造公司债券购买钞票验资情况 科技（苏州）股份有限公司验资叙述》（容诚验字2024518Z0120 号），以下简称“《验 资叙述》”）。根据该《验资叙述》，经审验，戒指 2024 年 10 月 22 日止，上市公司 已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺 5 名特定对象用于可改造公 司债券作价出资的钞票创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至上市公 司名下，并在深圳市商场监督处理局办妥工商变更登记，完成钞票过户。   三、刊行可改造公司债券购买钞票登记情况      根据中国证券登记结算有限连累公司上海分公司出具的《证券登记讲明》，上市 公司本次向特定对象刊行的可改造公司债券的数目为 3,833,893 张。中国证券登记结算 有限连累公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买钞票之新增可转债的登 记托管手续，本次新增可转债的刊行对象认真列入念念瑞浦的可改造公司债券握有东说念主名 册。           第五章 本次债券担保情面况 本次可转债为无担保信用债券。            第六章 债券握有东说念主会议召开情况 会议。              第七章 本次债券付息情况   根据本期债券条件的章程，每年的付息日为本次刊行的可改造公司债券刊行首 日起每满一年确当日，2024 年度内不波及付息事项。         第八章 本次债券的追踪评级情况 本次可转债无追踪评级。          第九章 债券握有东说念主权利有紧要影响的其他事项   一、是否发生债券受托处理公约第 3.4 条商定的紧要事项   根据刊行东说念主与华泰聚首证券有限连累公司签署的《对于念念瑞浦微电子科技 （苏州）股份有限公司刊行可改造公司债券之债券受托处理公约》第 3.4 条章程：   “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当实时书面报告乙方， 并根据乙方要求握续书面报告县件阐扬和效力：   （1）《中华东说念主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款章程 的紧要事件；   （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过火他原因引起甲方股份变 动，需要疗养转股价钱，或者依据重组叙述书商定的转股价钱进取修正条件修 正转股价钱；   （3）重组叙述书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （4）重组叙述书商定的强制转股条件触发，甲方决定强制债券握有东说念主转股 或者不转股；   （5）可转债改造为股票的数额累计达到可转债动手转股前甲方已刊行股票 总和的百分之十；   （6）未改造的可转债总和少于三千万元；   （7）可转债担保东说念主（如有）发生紧要钞票变动、紧要诉讼、销毁、分立等 情况；   （8）公司信用现象发生紧要变化，可能影响依期偿还本次债券本息；   （9）可能对可转债来回价钱产生较大影响的其他紧要事件；   （10）其他可能影响甲方偿债才气或债券握有东说念主权利的事项；   （11）发生其他按照关系法律法例功令等要求对外裸露的事项；   就上述事件报告乙方的同期,甲方应附带甲方高档处理东说念主员（为幸免疑问本 公约中刊行东说念主的高档处理东说念主员指刊行东说念主的总司理、副总司理、董事会通知或财 务负责东说念主中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出版 面证明，对该等事项进行详备证明妥协释，结合乙方要求提供关系凭据、文献 和良友，并对有影响的事件刻毒灵验且切实可行的嘱咐措施。触发信息裸露义 务的甲方应当按照关系章程实时裸露上述事项及后续阐扬。甲方的 5%以上推动 对紧要事项的发生、阐扬产生较大影响的，甲方明白后应当实时书面奉告乙方， 并结合乙方履行相应职责。”   二、转股价钱疗养   本次可转债的开动转股价钱为 158 元/股。   三、转股情况   本次刊行的可改造公司债券的转股期自觉行扫尾之日起满 6 个月后第一个 来回日起至可改造公司债券到期日止。   戒指 2024 年 12 月 31 日，“念念瑞定转”尚未进行转股。   （以下无正文）   （本页无正文，为《华泰聚首证券有限连累公司对于念念瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司向特定对象刊行可改造公司债券受托处理事务叙述（2024 年 度）》之盖印页）                         华泰聚首证券有限连累公司